Ст 21 фз об ооо действующая редакция

Содержание

Закон № 14-ФЗ

Ст 21 фз об ооо действующая редакция

Закон № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” определяет юридический статус компании, обязанности и права ее участников, правила создания, ликвидации и реорганизации.

Особенности преобразования, образования и прекращения работы предприятий в сферах инвестиционной, банковской, частной охранной, страховой деятельности и в области производства сельскохозяйственных товаров регламентируются и другими отраслевыми нормативными актами.

14-ФЗ “Об ООО” (“Гарант”)

В ст. 2 рассматриваемого нормативного акта приводятся основные термины и определения. В качестве ООО выступает хозяйственное предприятие, сформированное одним или несколькими субъектами, с уставным капиталом, разделенным на доли.

Участники не несут риска убытков и не погашают обязательства компании, связанные с ее деятельностью, в рамках стоимости их вкладов. Субъекты должны полностью оплатить доли в капитале.

Участники, осуществившие только частичное вложение, отвечают по обязательствам предприятия солидарно в пределах стоимости непогашенной части вклада.

Особенности компаний

Закон № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” предусматривает, что фирма должна обладать обособленным имуществом, которое учитывается на самостоятельном балансе.

Предприятие может приобретать и реализовывать от собственного имени неимущественные и имущественные права, отвечать по своим обязательствам, представлять свои интересы в суде в качестве ответчика или истца.

Компания может вести любую деятельность, не запрещенную нормативными актами и не противоречащую целям ее создания, установленным в уставе. Определенные виды операций допускается совершать только при наличии лицензии (разрешения).

Закон № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” устанавливает, что предприятие считается сформированным с даты его госрегистрации по правилам, предусмотренным в действующих нормативных актах. Компания создается на неопределенный срок, если другое не оговаривается в уставе.

Индивидуализация

Закон № 14-ФЗ “Об ООО” (действующая редакция) предписывает предприятию иметь круглую печать с фирменным наименованием на официальном языке государства и с указанием его месторасположения. У компании могут быть бланки и штампы со своим названием, эмблема, товарный знак и прочие средства индивидуализации.

В соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, у предприятия должно быть полное и может быть сокращенное наименование. К названию предъявляются определенные требования.

В частности в наименовании в обязательном порядке должно присутствовать словосочетание “с ограниченной ответственностью”, в сокращенном варианте допускается использовать аббревиатуру.

Прочие требования к названию определяются положениями ГК.

Специфика исполнения обязательств

В соответствии с ФЗ № 14, общество несет ответственность за свои действия всем имуществом, принадлежащим ему. Предприятие не исполняет обязательств своих участников.

При банкротстве (несостоятельности) компании по вине вкладчиков или иных лиц, имеющих право давать указания, обязательные для нее, или возможность определять ее действия, на виновных при недостаточности имущества общества возлагается субсидиарная ответственность.

Согласно ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, предприятие вправе образовывать обособленные подразделения. Соответствующие решения принимаются на собрании участников. Постановление считается утвержденным, если за него выступило большинство (не меньше 2/3) от совокупного количества , если иное число не установлено в уставе.

Формирование представительств и филиалов осуществляется с соблюдением предписаний, которые предусматривает 14 Федеральный Закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”, и прочих нормативных актов, а за рубежом – правовых положений государства, на территории которого образуются подразделения, если другое не предусматривается в международных договорах.

Указанные организации не выступают в качестве юрлиц. Их деятельность осуществляется в соответствии с положениями, утвержденными главным предприятием. Представительством ООО является подразделение, которое располагается вне места нахождения предприятия.

Оно действует в интересах компании и обеспечивает их защиту. В качестве филиала выступает подразделение, находящееся вне места расположения ООО и выполняющее все или часть его функций. В их число входит и представительство. Назначение руководства подразделений осуществляется обществом.

Для реализации полномочий им выдается доверенность.

Дочерние компании

Они обладают правами юрлица и формируются как на территории РФ, так и за ее границами. Компания считается дочерней, если основное предприятие обладает возможностью определять решения, которые ею утверждаются.

Такое право может возникать в силу заключенного договора, преобладающего участия в капитале или по иным основаниям. Дочерняя компания не отвечает по обязательствам основного общества. Главное предприятие может направлять обязательные для нее указания.

При этом оно отвечает солидарно с ней по сделкам, совершенным при исполнении этих распоряжений.

При несостоятельности дочерней компании по вине основного предприятия для последнего предусматривается субсидиарная ответственность по ее долгам, если ее имущества для этого оказалось недостаточно. Участники могут требовать от главной фирмы компенсации убытков, возникших по ее вине.

Зависимые компании

В качестве них закон № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (последняя редакция) признает компании, уставной капитал которых более чем на 20% принадлежит основному предприятию.

Компания, которая приобрела указанную долю, обязана обнародовать сведения об этом. Для этого информация публикуется в официальном издании, содержащем данные о госрегистрации юрлиц.

Обнародовать соответствующую информацию необходимо в кратчайшие сроки после совершения сделки.

Участники

Ими по закону № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” могут быть юрлица и граждане. Отдельным физлицам может запрещаться или ограничиваться участие. Не имеют права вступать в ООО госорганы и местные структуры власти, если другое не предусматривается федеральным законодательством.

Предприятие может учреждаться одним лицом. Оно становится, таким образом, единственным участником. Компанию могут образовывать несколько лиц. В процессе своей деятельности предприятие может стать обществом с одним участником. Максимальное число учредителей не может быть более 50.

Если количество участников превышает указанное, в течение года предприятие должно быть преобразовано в производственный кооператив или ОАО.

Если это предписание не будет исполнено, а число субъектов при этом не будет уменьшено, общество может быть ликвидировано в судебном порядке в соответствии с требованием регистрирующего органа или иных уполномоченных инстанций.

Права участников

ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (действующая редакция) предусматривает следующие юридические возможности:

  1. Участвовать в управлении текущими делами предприятия по правилам, предусмотренным в рассматриваемом нормативном акте и уставе компании.
  2. Получать сведения о деятельности фирмы, изучать его бухгалтерскую и прочую документацию.
  3. Участвовать в распределении прибыли. По 14-ФЗ “Об ООО” выплата дивидендов осуществляется по итогам отчетного периода.
  4. Продавать либо отчуждать иным способом свою долю либо ее часть в капитале другим участникам или иным лицам.
  5. Выходить из состава общества. Это может осуществляться путем реализации участником своей доли (если данная возможность предусматривается в уставе) или предъявления требования о приобретении предприятием его вклада в установленных в нормативном акте случаях.
  6. Получать часть имущества при ликвидации компании. Участник вправе приобрести материальные ценности, оставшиеся после расчетов с кредиторами. При ликвидации, в соответствии с 14-ФЗ “Об ООО”, независимый оценщик выполняет надлежащие расчеты. Взамен имущества участник вправе потребовать его стоимость.

Дополнительные возможности

Они могут предусматриваться уставом предприятия в момент учреждения либо предоставляться по решению собрания, принятому единогласно. Дополнительные права при отчуждении доли участника либо ее части не переходят к приобретателю.

Их прекращение или ограничение в отношении всех участников осуществляется на основании решения, принятого единогласно на собрании, в отношении конкретного субъекта – большинством (не менее 2/3) от всех голосующих. В последнем случае субъект должен дать письменное согласие либо проать за утверждение постановления.

Участник может отказаться от предоставленных ему дополнительных прав, направив соответствующее уведомление.

Обязанности

В соответствии с 14-ФЗ “Об ООО”, участники предприятия должны:

  1. Производить оплату долей в капитале компании в размерах, порядке и сроки, определенные нормативным актом и учредительным договором.
  2. Сохранять конфиденциальность информации о деятельности компании.

Дополнительные обязанности могут устанавливаться в уставе предприятия при его учреждении либо возлагаться на субъектов по решению собрания. Если они предусматриваются для конкретного субъекта, при отчуждении его доли или ее части они не переходят к приобретателю.

Учреждение предприятия

Образование общества осуществляется в соответствии с решением собрания. Если учредитель один, то оно принимается им единолично. В решении отражаются результаты аний по вопросам, связанным с организацией предприятия, назначением/избранием исполнительных органов, формированием ревизионной комиссии, если указанные структуры являются обязательными или предусматриваются в уставе.

При учреждении компании одним субъектом должен быть определен размер капитала, срок и порядок его оплаты, номинальная стоимость и величина доли. Участники заключают письменный договор, в котором устанавливаются правила ведения совместной деятельности. В соглашении также определяется величина, срок уплаты долей.

Устав

Он выступает в качестве учредительного документа предприятия. В уставе должны указываться:

  1. Наименование компании (сокращенное и полное).
  2. Данные о месте расположения.
  3. Информация о компетенции и составе исполнительных органов, в том числе по вопросам, относящимся к их исключительному ведению, о порядке принятия ими решений.
  4. Данные о величине капитала.
  5. Обязанности и права участников.
  6. Информация о правилах и последствиях выхода субъектов из состава общества, если такая возможность предусматривается.
  7. Данные о порядке перехода всей доли либо ее части к другому лицу.
  8. Правила хранения документации и предоставления информации иным субъектам.
  9. Прочие сведения, имеющие существенное значение.

Капитал

Он формируется из номинальной цены долей участников. Величина капитала должна составлять не менее 10 тыс. руб. Его размер, а также стоимость долей определяется в рублях.

Капитал определяет минимальную величину имущества, которым обеспечивается исполнение обязательств перед кредиторами. Величина доли участников определяется в виде дроби либо в процентах. Она должна соответствовать соотношению номинальной ее стоимости и размеру капитала.

В уставе может предусматриваться ограничение на максимальную величину доли. Действительная ее стоимость должна соответствовать части цены чистых активов предприятия, пропорциональной размеру вклада.

Ограничения по размеру долей могут устанавливаться для отдельных участников общества в уставе при учреждении, а также вноситься в документ, изменяться или исключаться из него на основании решения собрания, принятого единогласно.

Фз об ооо 2021 года, статьи в действующей редакции: прибыть и дивиденды, полномочия директора и соучредителя, ликвидация и др

Ст 21 фз об ооо действующая редакция

  • 1 Основной закон, регламентирующий деятельность учреждения, предприятия, организации
  • 2 14 федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, краткое содержание и важнейшие статьи
  • 3 Крупная сделка, совершенная с нарушением закона: ответственность
  • 4 Собрание ООО
  • 5 Полномочия генерального директора
  • 6 Соучредитель ООО: права и обязанности, ответственность по закону
  • 7 Увеличение уставного капитала
  • 8 Если число участников превышает предел установленный законом
  • 9 Выплата дивидендов
    • 9.1 Распределение прибыли
  • 10 Ликвидация
  • 11 Изменения в законе
  • 12 Скачать 14 федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, последняя редакция

В феврале был принят закон об ООО. Его последние редакции на сегодняшний день представлены в ресурсах консультант и гарант.
К закону периодически издаются краткие комментарии. Этим НПА регламентируется вход и выход участников фирм, порядок участия и др. Последний текст документа вступил в государственную силу в 2021 году.

Основной закон, регламентирующий деятельность учреждения, предприятия, организации

Юридические лица, порядок их создания, реорганизации и ликвидации регламентируются гражданским кодексом РФ. Этому там посвящена отдельная глава. Законодательством установлен порядок создания юридического лица, наиважнейшие учредительные документы. Помимо этого устанавливается также и форма юридического лица, например, коммерческое или некоммерческое предприятие.

Помимо этого, в отношении конкретных видов юридических лиц издаются отдельные нормативные правовые акты, например, федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью.

14 федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, краткое содержание и важнейшие статьи

ФЗ об ООО в России регламентирует деятельность юридических лиц, основные документы, необходимые при учреждении, основные органы и организации, кто ответственен при нарушениях, полномочия учредителей и др. Закон состоит из преамбулы, глав и отдельных статей.

Законом предусмотрена возможность увеличения и уменьшения уставного капитала, субсидиарную ответственность при создании, деятельность исполнительного генерального органа и др. Рассмотрим подробнее важнейшие статьи данного закона.

Напомним, что скачать их все можно в нижней части страницы!

Статья 2

В данной статье регулируются основные положения. Здесь раскрываются основные положения, регламентируемые и ГК Российской Федерации. Так же предусмотрена обязанность отдельных лиц по передаче имущества и его обособлению, необходимость государственной регистрации, порядок открытия счетов и др.

Статья 3

Здесь закреплены положения об ответственности самого общества.

ООО именуется обществом с ограниченной ответственностью. Это означает, что ООО отвечает по своим обязательствам только в пределах размера уставного капитала, учредители по обязательствам фирмы ответственности не несут.

Ст. 5

В этой статье регламентируется деятельность филиалов и представительств. Юридическими лицами они не являются. Всю ответственность за их деятельность несет головное общество. Создавать филиалы и представительства – это право, а не обязанность юридического лица. Ограничено законодательством оно быть не может.

Ст. 6

Здесь регламентируется создание дочерних обществ. Это такие общества, которые являются самостоятельными юридическими лицами.

Они имеют право принимать самостоятельные решения, действовать в соответствие с установленной целью, заниматься извлечением прибыли.

Директора имеют право принимать единоличные решения, заниматься распределением прибыли. Запрещено ликвидировать дочернее общество при ликвидации основного.

Ст. 7

Здесь регулируется деятельность самих участников общества, их число, выплата им дивидендов от деятельности предприятия и др. Участниками ООО могут стать:

  1. Граждане.
  2. Юридические лица.
  3. Иностранные коммерческие предприятия и др.

Государственные образования стать участниками ООО не могут.

Ст. 8

Здесь закреплены права участников общества, куда входит:

  1. Право на принятие решений.
  2. Право на получение прибыли.
  3. Право на получение информации.
  4. Право на определение юридической судьбы своей доли и др.

Защита прав осуществляется третейским судом.

Ст. 14 закона об ООО

Здесь регламентируется уставный капитал. Это та денежная сумма, которая значится в учредительных документах. Именно за счет данной денежной суммы и происходит ответственность по всем вытекающим из деятельности общества обязательствам.

Минимальный предел капитала – десять тысяч рублей. Предела, превышать который нельзя, законом не предусмотрено.

Ст. 17

Здесь регламентируется увеличение капитала. Это возможно только в случае, когда он полностью оплачен. Увеличение производится путем издания соответствующего акта.

Ст. 18

Здесь более детально рассматривается процедура увеличения капитала за счет имущества.

Для этого проводится общее собрание учредителей, на котором и принимается решение. Сумма увеличения по общему правилу, не должна превышать сумму первоначального капитала.

Ст. 19

Здесь регламентируется увеличение капитала за счет вкладов сторонних лиц и организаций. Такое увеличение также оформляется специальным актом. Увеличение допускается на любую сумму, которую сторонняя организация может предоставить в пользование ООО.

Ст. 21

В этой статье прописывается право на передачу доли в уставном капитале ООО сторонним лицам. Для этого не требуется согласия других участников. Передача доли может происходит как по наследству, так и по договорам купли – продажи.

Ст. 22

Здесь указано право на залог долей. Залог прав участника ООО происходит в особом порядке. Для этого необходимо оформить письменный документ и произвести государственную регистрацию. Это единственный случай, когда залог подлежит государственной регистрации.

Ст. 23

Здесь закреплено право ООО на приобретение доли другого общества. Такое решение принимается на общем собрании. После того, как решение было принято, между двумя обществами заключается договор. Приобретенная доля дает право на получение дивидендов от дохода другого общества с ограниченной ответственностью.

Ст. 24

В этой статье отмечается, что купленная по правилам статьи 23 доля должна быть в течение года после приобретения распределена между всеми участниками.

Статья 26, выход участника из общества

Выход из ООО возможен двумя способами. В первом случае, участник может произвести отчуждение своей доли другому участнику ООО.

Во втором случае, он может выйти из общества и забрать вложенную ранее им долю. Это может быть как денежная сумма, так и любое другое имущество, предоставленное таким участником.

Если имущество в натуре уже не сохранилось, то участник имеет право на получение денег.

Ст. 33

Здесь закреплены права общего собрания ООО. Они могут одобрять крупные сделки, выбирать направление деятельности, утверждать устав и вносить изменения в него. Участники общего собрания имеют и иные права, которые закреплены во внутренних локальных актах общества.

Ст. 40

В этой статье закрепляется деятельность генерального директора общества. Он избирается общим собранием. Установлен и срок его деятельности, который прописывается во внутренних локальных актах. Директором может стать как участник общества, так и стороннее лицо. В том случае, если это стороннее лицо, то с ним подписывается договор (трудовой или гражданско-правового характера).

Ст. 45 закона об ООО, сделка с заинтересованностью

Здесь указывается положение о заинтересованности сделок разных категорий. Под этим понимается сделка, в которой управляющий орган общества, например, генеральный директор, имеет личную заинтересованность. Такая сделка может быть не одобрена общим собранием и признана в последующем недействительной.

При наличии споров дело может быть передано на рассмотрение в третейский суд или в другой орган судебной системы РФ.

Статья 46, закон об ООО, одобрение крупной сделки

Крупной сделкой признается такая, которая выходит за обычную деятельность общества и значительно превышает общую сумму прибыли. Решение о том, возможно ли совершить крупную сделку, принимает общее собрание. Без его одобрения совершать такие сделки не представляется возможным.

Крупная сделка, совершенная с нарушением закона: ответственность

В данном случае может наступить лишь гражданская правовая ответственность.
Она заключается в применении различного рода санкций. Например, взыскание убытков, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, штрафы и др.

Собрание ООО

Собрание ООО – это его главный исполнительный орган. Именно он имеет право принимать важнейшие решения, решать юридическую судьбу учредителей и соучредителей, принимать решения по поводу заключения крупных сделок.

Также общее собрание имеет возможность заключать договоры с генеральными директорами на управление обществом с ограниченной ответственностью.

Полномочия генерального директора

В том случае, если генеральный директор работает по трудовому договору, то все полномочия прописаны именно там.

Если генеральный директор действует единолично, то в его полномочие входят все те решения, которые имеет право принимать общее собрание.

Соучредитель ООО: права и обязанности, ответственность по закону

Помимо учредителей, в ООО действуют и соучредители.

Это лица, которые внесли определенный вклад в уставный капитал. Они не несут никакой ответственности за деятельность общества лично. Вся их ответственность находится в пределах той суммы, которая была внесена в уставный капитал.

Увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала возможно в двух видах, за счет учредителей и их имущества или же за счет привлечения сторонних ресурсов. Подробнее данный вопрос уже рассматривался выше.

Если число участников превышает предел установленный законом

В этой ситуации ООО может быть преобразовано в АО. Это связано с тем, что законом установлен предельный размер участников – 50.

Выплата дивидендов

Выплата дивидендов происходит по окончании каждого отчётного периода в зависимости от доли в уставном капитале. Отчетные периоды могут быть в форме кварталов, полугодий или года.

Распределение прибыли

Прибыль распределяется между всеми участниками, входящими в состав ООО. Если доли таких участников равные, то и прибыль распределяется равным образом.

Ликвидация

Ликвидация имеет место, когда:

  1. Из ООО выбыли все участники.
  2. Такое решение было принято самими учредителями.
  3. При наличии судебного решения.

Судебное решение по поводу ликвидации выносится в случаях, когда ООО нарушает закон, занимается иной деятельностью, нежели та, которая прописана в законе, и др.

Изменения в законе

Последние изменения в законе коснулись сферы регулирования данного ФЗ.

  • Ранее регулировались банковские организации, а теперь еще и страховые.
  • По новым правилам, при ликвидации общества, оно должно быть ликвидировано не позднее одного года с момента, когда было принято соответствующее решение.

Скачать 14 федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, последняя редакция

Скачать закон в действующей редакции с изменениями и дополнениями можно здесь. ⇐

Новая редакция принятого закона более детально закрепляет и указывает условия, при которых может возникнуть ООО, требования, которым ООО должно соответствовать и др. Помимо этого, регулирование происходит и с помощью гражданского законодательства.

Переход доли или части доли в уставном капитале ООО на основании статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Ст 21 фз об ооо действующая редакция

В настоящее время достаточно часто встречаются случаи передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо части такой доли. Причин для того, чтобы осуществить такую передачу достаточно много.

Порядок перехода доли или ее части в уставном капитале

Часть 1 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дает исчерпывающие рекомендации о том, каким образом может быть произведено такое отчуждение.

В соответствии с ее положениями доля в уставном капитале или ее часть могут быть переданы другим участникам общества (одному или нескольким) либо сторонним лицам, именуемым в законе третьими лицами, на основании совершения специальной сделки либо в порядке правопреемственности.

Кроме того, могут быть рассмотрены и другие варианты для передачи, которые не противоречат действующему законодательству.

Доля в уставном капитале – это обоснование права требования по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, в том числе о распределении прибыли. При этом такое право требования может быть использовано собственником доли в любой момент.

Именно по этой причине при начале мероприятий по отчуждению доли необходимо проанализировать, нет ли запретов на это действие в рамках уставных документов компании.

Владелец доли в случае принятия решения об отчуждении всего ее объема или какой-либо части не обязан учитывать мнение других участников общества, если только такая обязанность прямо не зафиксирована в рамках уставных документов компании.

Однако передать другому лицу свою долю он может только тогда, когда есть подтверждение того, что такая доля была им полностью оплачена в рамках исполнения учредительного договора. Если доля была не полностью оплачена, то и провести отчуждение ее можно только в той части, в которой такая доля в уставном капитале была оплачена.

В случае открытия наследства одного из участников общества доля в полном объеме переходит к наследникам такого участника, после чего они вправе распоряжаться ею по своему усмотрению.

В этом случае переход будет осуществляться в рамках действующих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке перехода долей по наследованию. Аналогичным образом происходит переход доли в рамках реализации правопреемственности от ликвидированных юридических лиц.

При этом управление долями или частями долей происходит на основании положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Любой переход доли вне зависимости от того, о каком виде идет речь, происходит только на основании нотариально заверенных документов. Это правило обязательно для соблюдения как в случае с возмездной передачей, так и в случае с безвозмездной, например, если речь идет о дарении.

Преимущественное право покупки

Часть 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит о том, что у участников общества с ограниченной ответственностью есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества либо части такой доли. Право на такую покупку может быть реализовано по той цене, которая была предложена третьим лицам, не входящим в состав общества, либо по иной цене, которая, однако, устроит всех участников сделки.

В том случае, если никто из членов общества не выразил желания реализовать свое право преимущественной покупки, оно переходит к обществу. В этом случае такое право действует аналогичным образом – выкуп в преимущественном порядке осуществляется по той цене, которая была предложена сторонним лицам.

Цена для реализации права преимущественной покупки может быть установлена в виде твердой денежной суммы либо в виде какого-либо специального критерия (например, стоимость чистых активов, балансовых активов на последнюю отчетную дату и т. д.).

Изменяться в зависимости от того, кому будет продаваться доля, такая цена и правила ее расчета не могут.
Устав общества с ограниченной ответственностью может предусматривать возможность для участников компании выкупа не всей доли или ее части, а ее составного элемента.

После того как будет реализовано такое право преимущественного выкупа, наступает период продажи доли стороннему участнику.

Абзац 7 части 4 указанной статьи 21 говорит о том, что в уставе организации в отношении права преимущественной покупки не может быть установлено одновременно правило о преимуществе выкупа доли или ее части по цене, предложенной для сторонних лиц, и по цене, которая установлена самими уставными документами. В случае наличия таких противоположных положений в уставе может возникнуть конфликт норм уставных документов, что расценивается как основание для обращения в судебные органы для разрешения такого конфликта.

Извещение о намерении продажи

Часть 5 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает обязательное требование в отношении участника общества, который решил продать свою долю или часть, известить о своем намерении и других участников общества, и само общество. Делается такое оповещение с помощью нотариально заверенной оферты. В тексте документа содержатся следующие сведения:

  • цена предложения, которая установлена либо лично участником, либо на основании уставных документов и правил формирования цены в соответствии с ними;
  • правила приобретения доли;
  • варианты отзыва самой оферты.

Все участники общества будут считаться уведомленными посредством получения оферты в тот момент времени, в который этот документ получило само общество.

Оферта будет признана неполученной в том случае, если в день ее получения обществом один из участников получил отзыв оферты. При этом отзыв оферты после того, как ее получили все участники общества и само общество, возможен только с согласия таких участников и общества.

В противном случае, отзыв будет считаться неправомерным.

С момента получения оферты все участники общества считаются надлежаще уведомленными о желании инициатора направления оферты продать долю или часть доли.

Своим правом на преимущественный выкуп они могут воспользоваться в течение тридцати дней с даты получения такой оферты.

Прекращение преимущественного права покупки

Часть 6 указанной выше статьи говорит о том, когда право преимущественного выкупа прекращается полностью:

  • в день, когда автор оферты получил документы об отказе от использования преимущественного права выкупа, если такой отказ оформлен в соответствии с нормами статьи 21 указанного выше закона;
  • истек срок использования права преимущественного выкупа (срок необязательно равняется тридцати дням – в уставных документах общества с ограниченной ответственностью могут быть зафиксированы другие сроки, которые необходимо учитывать при составлении оферты).

Если речь идет о заявлении об отказе от преимущественного права, то для него есть свои правила составления и направления:

  • составляется такое заявление только в письменной форме и заверяется нотариально (в части подлинности подписи самого заявителя);
  • поступить автору оферты и в общество заявление должно в срок до истечения использования права преимущественной покупки;
  • заявление должно быть направлено автору оферты, если уставные документы не предусматривают других вариантов изучения ответов на предоставленные документы оферты.

Если срок преимущественного права выкупа истек, а своим правом никто не воспользовался, либо использовано было право по приобретению части доли, хотя была выставлена вся доля, то продажа осуществляется сторонним лицам, именуемым третьими лицами, по цене, по которой было направлено предложение в оферте участникам и самому обществу, а также по всем таким же условиям приобретения.

Указывать цену ниже, чем в направленной оферте, будет неправомерно и может вызвать оспаривание сделки.

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефоны горячей линии. 24 часа бесплатно! 

+7 (499) 110-86-72

Москва и область

Закон об ООО

Ст 21 фз об ооо действующая редакция

17.07.2021

Правовое положение общества ООО оговаривается на уровне федерального законодательства. Существует специальный НПА, который содержит основные нюансы осуществления такой организацией своей деятельности.

Общая характеристика нормативного акта

В 2021 году в закон, регламентирующий положение обществ, было внесено ряд изменений, из-за чего этот нормативный акт предстал в совершенно новой редакции. Часть его статей осталась неизменной, но большая часть документа содержит существенные поправки.

Большая часть изменений коснулась статей 45 и 46 этого нормативного акта, которые до того момента не изменялись и действовали в своем первоначальном виде, принятом еще в 2008 году.

В остальную же часть документа различные изменения вносятся достаточно часто, но, как правило, они касаются только незначительных моментов, к примеру, исправления неточностей и допущенных ошибок в формулировках.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Основное понятие, которое содержится в этом нормативном акте — определение самого ООО.

Организационно-правовые формы

Если рассматривать с точки зрения этого ФЗ, под ООО подразумевается общество, созданное одним или сразу несколькими лицами.

Внесенный при регистрации уставной капитал организации поделен на несколько отдельных долей, каждая из которых находится в собственности у человека.

Участники такой фирмы не несут никакой ответственности по обязательствам ООО, но должны отвечать по убыткам, которые возникают в процессе его деятельности.

Участники общества, которые не оплатили стоимость своих долей в полной мере, могут быть привлечены к солидарной ответственности по всем обязательствам организации, с учетом стоимости неоплаченной части долей, находящихся в их владении.

Общество признается юридическим лицом только после прохождения им установленной на законодательном уровне процедуры государственной регистрации. Порядок прохождения этой процедуры определен на федеральном уровне, поэтому он не может быть изменен местными властями.

Одно из обязательных требований, предъявляемых к ООО — наличие у него печати с фирменным наименованием организации. Если для индивидуального предпринимателя наличие печати не является обязательным требованием, то фирма не вправе осуществлять деятельность, не подтверждая своей документации таким оттиском.

Что регламентирует

Данный федеральный закон состоит из нескольких глав, которыми определяется следующее:

  1. Правовое положение ООО.
  2. Права и обязанности, которыми обладает его участник.
  3. Порядок, в котором проходит создание, реорганизация или ликвидация организации.

Все эти положения создаются в строгом соответствии с нормами гражданского законодательства.

Различные специализированные общества, к примеру, осуществляющие деятельность в банковской или страховой сфере, имеют свои нормативные акты, регламентирующие порядок их деятельности.

Основные нововведения

В 2021 году в законодательство об обществах были внесены изменения, которые касаются порядка совершения двух видов сделок:

  1. Крупных сделок.
  2. Сделок, связанных с заинтересованностью.

Читать так же:  Закон о профессиональных стандартах

Данные отношения регламентировались и до этого момента, но в их отношении действовали положения, принятые еще в 2008 году. Нормы были неизменные, в то время как количество споров, связанных с их применением, постоянно росло. Нововведения в акт обобщают всю судебную практику, существующую по данной категории споров.

При установлении факта подписания договорных отношений между заинтересованными лицами, которые в какой-либо степени связаны с осуществлением обществом своей деятельности, принимаются во внимание несколько факторов:

  1. Аффилированность лиц.
  2. Наличие или отсутствие контроля одних заинтересованных лиц над другими.

Изначально сущность таких факторов и наличие у них определенной экономической роли содержались в другом правовом акте: Федеральном законе о ценных бумагах.

Среди остальных нововведений в этот нормативный акт можно выделить:

  1. Учредители ООО вправе самостоятельно устанавливать в уставе общества частный порядок, в котором будет происходить одобрение сделок с заинтересованностью. То есть такой порядок может даже в корне отличаться от того, который оговорен в законодательстве.
  2. Теперь не требуется обязательно получать согласие от совета директоров на совершение сделки (но обязанность по получению их согласия после ее осуществления все равно осталась).
  3. В законодательстве определен ряд критериев, при которых согласование для проведение сделки не требуется совсем (к примеру, в отношении сделок, которые связаны с куплей-продажей ценных бумаг).
  4. Установлено право, по которому возможно осуществить оспаривание сделки с заинтересованностью и крупной сделки. Воспользоваться таким правом могут только собственники общества, при наличии у них доли в уставном капитале минимум 1 процент.
  5. Нововведениями установлены новые правила, при наличии которых сделка может быть признана недействительной. Одним из таких правил является неосведомленность одной из сторон соглашения в том, что сделка является крупной или с заинтересованностью.

Теперь в нормативном акте оговариваются и новые правила, по которым происходит регулирование порядка выполнение обязательств, возложенных на хозяйствующего субъекта.

Правила о сделках с заинтересованностью

В новой редакции нормативного акта больше не используется такое понятие, как «аффилированные лица», притом что некоторые статьи федерального закона все еще обязывают вести их список.

Понятие «аффилированное лицо» заменяется в новых статьях следующими определениями:

  1. Контролирующее лицо — то есть лицо, которое имеет право распоряжаться более, чем 50 процентами в обществе, назначать более чем 50 процентов коллегиального органа, лицо, занимающее директорскую должность.
  2. Подконтрольное лицо — то есть лицо, которое подвергается прямому или косвенному контролю со стороны человека, занимающего контролирующее положение.

В 2021 году в законодательство были внесены изменения, касающиеся порядка заключения сделок с заинтересованностью. Теперь необходимо соблюдение нескольких правил:

  1. Члены общества, которые не заинтересованы в совершении сделки, все равно должны быть об этом извещены.
  2. Составление отчета обо всех сделках с заинтересованностью, проведенных обществом. Такой отчет должен предоставляться при подготовке годового собрания.
  3. Получение согласия на совершение такой сделки. Но отсутствие такого согласия вовсе не является основанием для оспаривания сделки. Обязательство о получении такого согласия может быть закреплено участниками Общества в установке.

Изменениями в законодательство было введены несколько новелл:

  1. В новом законе не упоминаются действия, совершенные в интересах третьих лиц, и владение более 20 процентов от пакета акций, в качестве признаков заинтересованности.
  2. Предварительное согласие на оформление сделки с заинтересованностью существенно отличается от получения последующего одобрения: фактически, получение такого одобрения требуется для легализации сделок, в отношении которых возникает спор, из-за невозможности сторон достигнуть согласия.
  3. Все специальные нормы, по которым ранее происходило признание сделок недействительными, были отменены. Теперь применяются только нормы, оговоренные в гражданском законодательстве.

Читать так же:  Земельные споры

Новеллы к положениям акта о крупных сделках

В 2021 году в законодательстве был существенно увеличен круг крупных сделок. Теперь к таким сделкам относятся не только те, которые направлены на отчуждение имущества, но и сделки, которые направлены на передачу имущества во владение или пользование.

Отличие крупных сделок от сделок с заинтересованностью заключается в сохранении в законодательстве некоторфых оснований, по которым суд может признать их недействительными.

Исполнение обязательств ООО

В правовом акте появилась отдельная норма о том, что добровольная ликвидация должника (исключение им сведений об ООО из единого реестра), может рассматриваться в качестве его намерения отказаться от исполнения всех имеющихся на данный момент обязательств.

В подобной ситуации все действия, совершенные учредителями, могут рассматриваться в качестве намеренного приведения организации к банкротству, что влечет за собой привлечение к субсидиарной ответственности. Меры наказания применяются к нарушителям даже в тех случаях, когда бизнес уже полностью ликвидирован. Ответственность делится поровну, независимо от размера уставного капитала и доли в обществе.

Аналогичные меры ответственности применяются и к менеджменту фирмы, если во время проверки устанавливается факт, что у него есть полномочия по приведению организации к банкротству.

Расширенные права доступа к сведениям об организации

Еще одно нововведение в законодательство об ООО заключается в появлении новых правовых норм, которые регламентируют порядок получения доступа к различным данным Общества, в частности, в акте оговорены:

  1. Нормы, касающиеся перечня документов, которые собственники ООО имеют право изучать по своему желанию.
  2. Нормы, которыми определяются основания для отказа в предоставлении доступа к некоторой документации.

Начиная с 2021 года все данные об организациях стали размещаться в специальной Единой системе нотариата. При получении выписки из этого реестра, заинтересованные лица смогут получать ограниченное количество сведений о фирме, к примеру, количество участников, которые входят в ее состав.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.