Слияние предприятий происходит когда

Содержание

Слияния и поглощения компаний

Слияние предприятий происходит когда

rainbow 13 мая 2015 16:28

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.
  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.
  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.
  • Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.
  • Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.
  • Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.
  • Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.
  • Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

  • Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.
  • Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.
  • Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.
  • Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.
  • Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют:

  • Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
  • Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
  • Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
  • Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

  • Классическое стремление к росту.
  • Экономия за счет масштабов деятельности.
  • Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.
  • Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
  • Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
  • Личные мотивы менеджеров из разных компаний.
  • Повышение качества управления.
  • Приобретение монополии, устранение конкурентов.
  • Защитные мотивы.

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

  • Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  • Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  • Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
  • Вывод компании на новые географические рынки.
  • Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
  • Моментальная покупка доли рынка.
  • Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

  • Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  • Большой риск при неверной оценке компании.
  • Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  • После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
  • При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики.

Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке.

Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

  • Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.
  • Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.
  • Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.
  • Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.
  • Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.
  • Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  
  • Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.
  • Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.
  • Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.
  • Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

  • Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.
  • Всевозможные классы акций, при этом создаются различные классы акций, которые имеют разное количество . Главные акционеры владеют незначительным количеством акций определенного класса и удерживают таким образом контроль над компанией.
  • Отпугивание акул, в уставе компании происходят поправки, которые по прогнозам могут отпугнуть компанию агрессора.
  • Выжженная земля, метод, при котором делают компанию непривлекательной. Например, продают нужный актив.
  • Защитные поглощения, в этом случаи компания-цель начинает процесс поглощения других компаний. Это делает ее дорогостоящей.
  • Макаронная оборона, выпускаются такие долговые обязательства, при которых в случае смены контролирующего акционера компании, досрочно должен возвращаться кредит.
  • Гринмейл – акции выкупаются по завышенной цене у агрессора.
  • Выкуп акций, акционеры продают свои акции по цене, выше, чем смог предложить агрессор.

В разных странах мира и регионах такая трансформация компаний естественно имеет свои особенности. Для достижения успеха необходимо предпринимать комплексные меры: учитывать культуру, брать во внимание интересы сотрудников, четко понимать суть бренда, выбрать верную стратегию.

Крайне необходим тщательный просчет всех этапов этого процесса, по началу кажущееся небольшое упущение может стать причиной провала всей сделки.

Более чем столетняя практика таких технологий содержит сотни фактов и примеров удачных стратегий и фатальных провалов при попытке осуществлять расширение бизнеса.

Слияние и поглощение компаний: способ реорганизации юридических лиц, ликвидация фирм – Бизнес

Слияние предприятий происходит когда

ЮК Лигал Мил осуществляет комплексное сопровождение подобных сделок как в отношении российского бизнеса, так и в рамках международных проектов.

Проведение нами указанных сделок «под ключ» включает, помимо сопровождения сделок M&A, создание российских и международных совместных предприятий в различных юрисдикциях, выстраивание оптимальной структуры владения бизнесом, проведение комплексных юридических проверок приобретаемых активов (Due Diligence) и т.д.

Покупка — продажа бизнеса при слиянии активов компаний требует наличия серьезной экспертизы и сплоченной профессиональной команды юристов, поэтому более чем 10-летний опыт партнеров и экспертов ЮК Лигал Мил является серьезной гарантией безупречности сопровождения самых сложных сделок M&A.

С ЮК Legal Mill, Вы можете быть уверены:

  • в надежности сделки
  • в успешном достижении самых амбициозных целей
  • хорошего синергетического эффекта в дальнейшем

Стоимость отдельных проектов, реализованных с участием экспертов Лигал Мил, составляла до полумиллиарда долларов США.

Немного теории

Реорганизация юридических лиц возможна в 5 формах: присоединения, разделения, выделения, преобразования и в виде слияния.

Присоединение представляет собой поглощение активов и обязательств одной компании другой при сохранении одного из юридических лиц. Слияние же — это объединение активов нескольких предприятий с созданием нового юридического лица и ликвидацией старых.

Общепризнанно, что слияние — самая удобная и прозрачная форма укрупнения бизнеса для бенефициаров.

Реализуются такие сделки достаточно технологично и надежно, а передача прав и обязательств правопреемнику обычно не вызывает беспокойства ни у кредиторов, ни у налоговых органов.

Помимо прочих важных корпоративных и бизнес задач это позволяет оптимизировать управление и налогообложение бизнеса, максимизировать эффект от взаимодополнения преимуществ консолидируемых бизнесов.

Новое юридическое лицо, создаваемое в рамках подобных сделок, принимает имущество и задолженности ликвидированных компаний согласно передаточному акту, поскольку становится универсальным правопреемником.

Рассмотрим ключевые аспекты такой реорганизации:

  • Цели реорганизации
  • Юридические моменты и законные основания
  • Порядок проведения реорганизации
  • Пакет документов
  • Сроки
  • Индивидуальные особенности процедуры

Цели собственников

1. Укрупнение бизнеса малых и средних предприятий

Реорганизация в форме слияния позволяет небольшим или средним фирмам объединиться в более крупную – в том числе для повышения конкурентоспособности, налоговой оптимизации и сосредоточения активов и пассивов в одной компании. С другой стороны, оно позволяет сократить число игроков на рынке, в том числе проигрывающих конкуренцию, неликвидные, и создать новые условия для ведения эффективного дела.

  • 2. Диверсификация
  • Необходима для увеличения масштаба и ассортимента производимой продукции, что дает возможность повысить предложение и/или более полно и масштабно удовлетворить спрос на рынке.
  • 3. Консолидация компетенций персонала, интеллектуальных прав и ноу-хау
  • Иногда данный процесс является самым простым способом получения мультипликативного эффекта от сложения преимуществ, сильных сторон, интеллектуальных прав и разработок нескольких конкурентов в технически и технологически емких отраслях и рыночных нишах.
  • 4. Укрепление репутации

Владельцы бизнеса объединяют капиталы с другими компаниями в стремлении повысить репутацию на рынке. Это альтернативный способ ликвидации нерентабельного предприятия.

Законы

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического лица, которое становится правопреемником участников. Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

По сути процесс включает два ключевых мероприятия:

  • Ликвидация задействованных юр. лиц
  • Регистрация нового юридического лица

По итогам сделки в ЕГРЮЛ делается несколько правок — ряд объектов удаляется, а новый регистрируется.

В связи с этим последним этапом процесса объединения является уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов и подача заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.
Если компании, задумавшие провести такую процедуру, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Законным основанием осуществления слияния является соблюдение гражданского законодательства, в том числе:

  • ст. 57 Гражданского Кодекса РФ устанавливает, что реорганизация может проводиться на уровне юридических лиц, причем исключительно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
  • ст. 52 ФЗ-14 описывает особенности реорганизации путем слияния в ООО.
  • ст.16 ФЗ-208 раскрывает процесс объединения активов и обязательство при слиянии АО.
  • Постановлением Пленума ВАС РФ №19 от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» определена возможность слияния АО с иными формами ведения бизнеса – ООО и товариществами. При этом представляется недопустимым слияние акционерного общества с некоммерческими организациями.
  • Федеральным законом «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ст. 16) также урегулированы вопросы, связанные со слиянием некоммерческих организаций.

При реорганизации компаний бизнес не исчезает безвозвратно – он продолжает действовать, видоизменив свою форму (ст. 57 ГК РФ).

Документарным основанием проведения реорганизации выступают решения, принятые учредителями или судебными органами.

Порядок проведения реорганизации — пошаговая инструкция

Процесс слияния – процедура сложная и продолжительная. Она занимает от 3 до 12 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

В связи с этим она включает такие этапы:

1. Принятие решения учредителями

Право принимать участие в процессе могут юридические лица, расположенные как в одном, так и в разных регионах. Местоположение не влияет на процедуры реорганизации.

Первый шаг — это ведение переговоров. Начальный этап переговоров юридически это не фиксируется. После успешного проведения переговоров предприятия заключают между собой соглашения о реорганизации путем слияния.

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ решение о реорганизации принимается учредителями (акционерами) каждой компании или органом, который уполномочен принимать подобное решение. Принятие решения учредителями бизнеса, которое, как правило, оформляется в виде протокола.
Решение о слиянии ООО принимаются на внеочередных собрания собственников Обществ.

Типовое содержание протокола внеочередного собрания:

  • Основание для решения
  • Дата начала реорганизации
  • Сроки проведения мероприятий
  • Создание комиссии для проведения слияния и управления ликвидируемых организаций
  • Порядок передачи активов и пассивов, прав и обязанной к создаваемой организации
  1. 2. Установление места регистрации
  2. Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии.
  3. 3. Уведомление ИФНС

В течение 3 дней после проведения собрания владельцев сливаемых предприятий необходимо обратиться в ИФНС с уведомительным письмом.

Та компания, которая провела собрание последней, направляет в налоговый орган уведомление о реорганизации юридических лиц.
Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждённая приказом ФНС России от 09.06.2011г.

На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юридических лиц).

4. Уведомление кредиторов и дебиторов

Требуется в связи с необходимостью погашения долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами.
С момента принятия решения о проведения сделки осуществляется уведомление кредиторов и дебиторов.

Они вправе в течение месяца после последнего размещённого сообщения в «Вестнике государственной регистрации» заявить необходимость предварительной уплаты долга.

В противном случае договоренности с кредиторами и дебиторами переоформляются на вновь созданную организацию.

5. Уведомление работников предприятия

Из-за слияния организаций по объективным причинам могут быть изменены отдельные условия трудового договора с работниками.

Необходимо своевременно уведомить под роспись сотрудника о предстоящей реорганизации предприятия, несмотря на отсутствие прямого требования в ТК РФ.

Реорганизация компании не означает автоматически, что заключенные ею трудовые договоры с сотрудниками расторгаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Однако у работников реорганизуемой организации появляется право отказаться работать в компании после ее реорганизации согласно п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

6. Уведомление широкой общественности

Согласно ст. 60 ГК РФ в «Вестнике государственной регистрации» публикуется информация о реорганизации фирм. Сообщение должно быть размещается дважды с периодичность один раз в месяц.

7. Формирование передаточного акта

— документа, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых юридических лиц передаются их правопреемникам.
Формирование на базе финансовой отчетности участников данной процедуры передаточного баланса. Для выполнения этого шага создается специальная комиссия (ст. 58 ГК РФ).

  • 8. Заключительный этап процедуры:
  • — проведение совместного собрания всех вкладчиков (акционеров) В рамках которого выбираются и назначаются новые органы управления предприятием (единоличные или коллегиальные)— уплата пошлины
  • — передача всех бумаг на рассмотрение в выбранное отделение налоговой службы — получение от ИФНС свидетельства о регистрации новой компании и уведомления об исключения из ЕГРЮЛ реорганизованных юридических лиц
  • По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния новые собственники организации получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).
  • По результатам проверки направленных документов возможно проведение выездной проверки налоговым органом.

Документальное

В основе осуществления реорганизации лежит пакет бумаг, который направляется в налоговую инспекцию от всех участников процесса (перед передачей документов в ИФНС требуется осуществить их тщательную юридическую проверку на предмет соблюдения всех требований законодательства, отсутствия ошибок, которые могут стать основанием для приостановки и отказа в регистрации сделки):

  1. Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
  2. Решение о создании нового юридического лица (формируется во время первого совместного собрания владельцев всех объединяемых организаций)
  3. Договор о проведении реогрганизации, который заключается между всеми участниками процедуры
  4. Передаточные акты от каждой фирмы (формируются на основании бухгалтерских балансов всех участников реорганизации специально созданной комиссией (ст. 58 ГК РФ)).
  5. Копии учредительных документов всех предприятий
  6. Копии устава и учредительного договора вновь созданного лица
  7. Копия страницы «Вестника государственной регистрации», подтверждающая факт открытой публикации информации о процедуре.
  8. Справки от всех организаций о том, что предшествующие фирмы не имеют задолженности перед ПФР, ФОМС и ФСС.
  9. Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.
  10. Заявка по форме Р12001.В процессе реорганизации решаются также вопросы:
  • погашение необходимых долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами
  • кадровые вопросы
  • формирование передаточного баланса
  • подготовка пакета бумаг в регистрационный орган

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Слияние предприятий происходит когда

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Принять решение о слиянии
Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации Компания, последней принявшая решение о слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации Каждая компания, участвующая в слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
Уведомить всех известных кредиторов Каждая компания, участвующая в слиянии В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях Компания, последней принявшая решение о слиянии Дважды с периодичностью один раз в месяц
Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния Лица, ответственные за реорганизацию
Провести инвентаризацию имущества и обязательств Каждая компания, участвующая в слиянии Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.

7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

(примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать.

Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, плюсы и минусы

Слияние предприятий происходит когда

Деятельность любой организации может подойти к своему логическому завершению. В зависимости от причин закрытия, а также состояния дел и имеющихся активов, руководитель выбирает способ прекращения работы предприятия. Одним из вариантов может быть ликвидация ООО путем слияния. Это возможность для ослабленных организаций начать новую жизнь под крылом сильной компании.

Что такое слияние обществ?

Слияние – это процедура создания новой организации с передачей ей функционала ликвидированных обществ.

Руководители двух (или более) предприятий заключают между собой договор, в котором прописываются следующие условия:

  • порядок проведения процедуры;
  • условия слияния;
  • порядок обмена долей;
  • распределение долей между участниками нового общества.

Когда ООО сливаются, доли, которые принадлежали ранее другим учредителям, погашаются автоматически с момента регистрации новой организации.

Слияние – это форма реорганизации, которая позволяет хозяйствующим субъектам сохранить сферу деятельности и механизм работы, избежав при этом распыления финансов на содержание трудовых ресурсов.

Две (или более) фирмы объединяются, и появляется новое юридическое лицо. Оно регистрируется в ФНС и становится самостоятельным субъектом права. Про предыдущие организации все забывают, так как их права перешли к новому предприятию.

Слияние обычно выбирается в случаях, когда у организаций нет долгов и невыполненных обязательств. Это позволяет избежать судебных разбирательств в дальнейшем и ускорит процесс реорганизации, исключив этап предъявления претензий кредиторами.

Процедура слияния всегда проходит по определенному законодателем алгоритму. В зависимости от выбранного способа подачи бумаг может меняться перечень предоставляемых документов и размер госпошлины.

Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния

Процесс прекращения деятельности общества описан подробно в законе. Помимо конкретизации действий, указаны и сроки их выполнения. Если учредители ООО пропустят срок, их могут привлечь к административной ответственности.

Алгоритм ликвидации следующий:

  1. Созывают общее собрание, на котором единогласно должно быть принято решение о том, что ООО будет ликвидировано путем слияния. Законодатель требует именно единогласного решения, так как этот вопрос затрагивает дальнейшее существование организации. Позиция участников собрания должна быть отражена в решении о слиянии.

Также на данном собрании должны быть вынесены решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава нового общества;
  • передаточного акта.

В решении указываются позиции всех голосующих. Если кто-то из них изъявил желание продолжить работать или выбрать другую форму прекращения деятельности, то это мнение должно быть также отражено. Протокол подписывают все участники собрания, поэтому вписать неверную информацию не получится.

  1. В течение 3 рабочих дней после проведения собрания каждое общество сообщает в налоговую по месту своего нахождения информацию о принятом решении.

Законодатель обязывает учредителей обществ получить разрешение от ФАС в том случае, если стоимость их активов превышает 3 млрд руб., или совокупная прибыль составляет более 6 млрд руб. Такое разрешение понадобится, если одно из обществ имеет долю товара на рынке более 35%.

ФАС не всегда дает разрешение на слияние. Если этот процесс может повлечь снижение конкуренции и появление нового монополиста, орган вынесет отрицательное заключение.

Если оба ООО, которые хотят провести слияние, организовала одна группа лиц, то не нужно получать предварительное разрешение ФАС. Достаточно отправить уведомление о предстоящей ликвидации в течение 30 дней с момента регистрации.

В течение 30 дней с момента публикации или получения письма кредиторы вправе потребовать исполнения обязательств в отношении их. Это не прерывает ликвидацию.
  1. Проведение общего собрания ООО, которые участвуют в процедуре слияния.

На этом собрании, как правило, избирается исполнительный орган нового предприятия. Именно он в дальнейшем будет заниматься регистрацией юрлица.

  1. Проведение регистрационных действий.

Новое ООО должно быть зарегистрировано в ФНС. Для этого в налоговую нужно предоставить следующую документацию:

С 01.01.2021 госпошлина не оплачивается, если документы на регистрацию подаются через портал Госуслуг, нотариуса, МФЦ или посредством заполнения электронной формы на сайте ФНС.

  • документ о передаче данных Пенсионному фонду.
  1. После того как налоговая проверит все документы, она вносит данные в ЕГРЮЛ, и с этого момента вместо двух обществ появляется одно.

После завершения регистрации юрлица, заявитель должен получить на руки устав с отметкой налогового органа, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет.

  1. После того как общество будет зарегистрировано, его учредители должны зарегистрироваться в Пенсионном фонде, ФСС, ФОМС, Росстате.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Плюсы и минусы ликвидации путем слияния

Слияние – это одна из самых удобных форм продолжения деятельности организации, но уже под новым наименованием. У этого процесса есть как положительные, так и отрицательные стороны.

Плюсы слияния:

  • укрепление рыночной позиции;
  • привлечение нового капитала;
  • укрупнение бизнеса;
  • получение новой клиентской базы;
  • экономия на трудовых ресурсах, производственных мощностях, помещениях и т. д.;
  • относительно простая процедура реорганизации.

Минусы слияния:

  • вновь образованное общество несет все риски уплаты долгов и невыполненных обязательств, несмотря на то что предыдущие организации уже прекратили свою деятельность (срок исковой давности – 3 года);
  • необходимость получения разрешения от ФАС (в случаях, установленных законом).

Прежде чем принимать решение об объединении с другим ООО, руководитель предприятия должен объективно оценить последствия своего решения. С одной стороны, ликвидация – это последняя стадия реанимации предприятия, с другой – есть возможность этого избежать. Для этого исследуются все риски, имеющиеся долги и проводится инвентаризация активов.

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Подведем итоги

Таким образом, слияние – это одна из форм реорганизации общества, которая возможна только после добровольного и единогласного решения всех его учредителей. Если такого решения нет, то необходимо выбрать иную форму ликвидации.

Приложение

Скачать договор о слиянии юридических лиц (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме слияния (образец)

Скачать устав ООО с двумя учредителями (образец)

Скачать протокол о слиянии ООО (образец)

Образец заполнения формы Р12003

Скачать форму Р12003 в формате PDF

Скачать уведомление кредиторов о реорганизации в форме слияния (образец)

Скачать заявление Р12001 новая форма

Образец заполнения формы Р12001

Скачать форму Р12001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р12001

Как происходит слияние двух компаний

Слияние предприятий происходит когда

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

  • жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
  • альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
  • диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
  • низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Среди целей объединения компаний могут быть:

  • расширение рынка сбыта;
  • усиление конкурентных позиций;
  • повышение качества выпускаемой продукции;
  • снижение затрат за счет диверсификации производства;
  • расширение ассортиментного ряда;
  • повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
  • формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
  • модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
  • рост рентабельности;
  • увеличение потенциала инвестирования;
  • формирование более крупного оборотного капитала;
  • поднятие в цене акций компании;
  • повышение порога кредитоспособности.

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

  1. Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
  2. Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
  3. Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
  4. Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
  5. Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

  • национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
  • транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта.

Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка.

Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

  • необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
  • риске переоценки выгод;
  • кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
  • несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

  • собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
  • инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
  • максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

  • уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
  • погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.